证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号：2018-011
安徽华茂纺织股份有限公司
预计2018年度日常关联交易公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易简介
本公司及各控股子公司与同为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人（具体关联人名称请见下文的《预计2018年全年日常关联交易的基本情况表》）之间存在相互提供产品、劳务的交易，截止到 2017年12月31日，本公司及各控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为52,620.97万元。根据2017年的情况，公司预计2018年本公司及各控股子公司与关联方日常关联交易总金额为65,960.00万元。
2、关联交易履行的审议程序：
2018年3月18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《公司预计2018年日常关联交易的议案》，关联董事倪俊龙、左志鹏、戴黄清依法回避表决；公司独立董事均对该议案事先认可并表示同意。以 6票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。
该议案需提交2017年度股东大会审议通过，关联股东安徽华茂集团有限公司、倪俊龙、左志鹏、戴黄清和刘春西对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额：
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关联交易类别 |
关联人 |
关联交易 内容
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关联交易定价原则 |
合同签订金额或预计金额 （万元） |
截至披露日已发生金额（元） |
上年发生金额（元） |
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向关联人采购原材料、燃料、动力 |
新疆利华棉业股份有限公司 |
棉花 |
市场定价 |
20,000.00 |
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54,298,629.56 |
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安徽华鹏纺织有限公司 |
线、辅料 |
市场定价 |
7,500.00 |
8,435,253.73 |
63,116,799.83 |
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安徽华鹏纺织有限公司 |
电 |
市场定价 |
400.00 |
488,088.89 |
2,626,824.43 |
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安徽华茂进出口有限责任公司 |
纱、线 |
市场定价 |
15,000.00 |
13,482,012.03 |
204,862,904.05 |
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安庆市纺润包装有限公司 |
辅料 |
市场定价 |
1,500.00 |
2,082,209.23 |
13,089,680.82 |
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安徽华茂恩逖艾世时装有限公司 |
服装款 |
市场定价 |
100.00 |
236,602.56 |
323,357.27 |
|
|
小计 |
44,500.00 |
24,724,166.44 |
338,318,195.96 |
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向关联人销售产品和商品、提供劳务 |
安徽华茂进出口有限责任公司 |
纱、线 |
市场定价 |
12,000.00 |
5,234,444.00 |
37,254,435.51 |
|
布 |
市场定价 |
1,065,889.67 |
74,144,438.24 |
|||
|
加工费 |
市场定价 |
|
105,878.08 |
|||
|
小计 |
12,000.00 |
6,300,333.67 |
111,504,751.83 |
|||
|
安徽华鹏纺织有限公司 |
纱、线 |
市场定价 |
8,000.00 |
8,884,405.26 |
66,250,496.47 |
|
|
辅料、水电汽 |
市场定价 |
394,272.08 |
2,370,175.79 |
|||
|
小计 |
8,000.00 |
9,278,677.34 |
68,620,672.26 |
|||
|
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司 |
电 |
市场定价 |
100.00 |
44,158.48 |
257,515.87 |
|
|
辅料 |
市场定价 |
|
50,237.55 |
|||
|
布 |
市场定价 |
|
57,368.63 |
|||
|
加工费 |
市场定价 |
7,211.79 |
84,982.91 |
|||
|
小计 |
100.00 |
51,370.27 |
450,104.96 |
|||
|
德生纺织印染（安庆）有限公司 |
布 |
市场定价 |
1,000.00 |
692,584.67 |
3,095,812.86 |
|
|
加工费 |
市场定价 |
5,916.24 |
400,000.00 |
|||
|
棉纱 |
市场定价 |
- |
515,819.23 |
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|
水费 |
市场定价 |
37,562.66 |
371,912.53 |
|||
|
小计 |
1,000.00 |
736,063.57 |
4,383,544.62 |
|||
|
接受关联人提供的劳务 |
德生印染（安庆）有限公司 |
加工费 |
市场定价 |
100.00 |
|
425,272.49 |
|
安徽华茂进出口有限责任公司 |
房租 |
市场定价 |
260.00 |
|
2507,154.08 |
|
|
小计 |
360.00 |
|
2,932,426.57 |
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（三）2017 年日常关联交易实际发生情况（万元）
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关联交易类别 |
关联人 |
关联交易内容 |
实际发生金额 |
预计金额 |
实际发生额占同类业务比例（％） |
实际发生额与预计金额差异（%） |
披露日期及索引 |
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向关联人采购原材料、商品 |
新疆利华棉业股份有限公司 |
棉花 |
5,429.86 |
20,000.00 |
2.92% |
-72.85% |
|
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安徽华鹏纺织有限公司 |
线、辅料 |
6,311.68 |
7,500.00 |
3.40% |
-15.84% |
|
|
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|
安徽华茂进出口有限责任公司 |
纱、线 |
20,486.29 |
15,000.00 |
11.03% |
36.58% |
|
|
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|
安庆市纺润包装有限公司 |
辅料 |
1,308.97 |
1,500.00 |
0.70% |
-12.74% |
|
|
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|
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司 |
服装款 |
32.34 |
50.00 |
0.02% |
-35.32% |
|
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|
小计 |
33,569.14 |
44,050.00 |
- |
-23.79% |
|
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|
向关联人采购燃料和动力 |
安徽华鹏纺织有限公司 |
电 |
262.68 |
500.00 |
0.14% |
-47.46% |
|
|
|
|
小计 |
262.68 |
500.00 |
0.14% |
-47.46% |
|
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|
向关联人销售产品、商品、提供劳务 |
安徽华茂进出口有限责任公司 |
纱、线 |
3,725.44 |
12,000.00 |
- |
- |
|
|
|
|
布 |
7,414.44 |
- |
- |
|
|
||||
|
加工费 |
10.59 |
- |
- |
|
|
||||
|
小计 |
11,150.47 |
12,000.00 |
4.76% |
-7.08% |
|
|
|||
|
安徽华鹏纺织有限公司 |
纱、线 |
6,625.05 |
8,000.00 |
- |
- |
|
|
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|
辅料、水电汽 |
237.02 |
- |
- |
|
|
||||
|
小计 |
6,862.07 |
8,000.00 |
2.93% |
-14.22% |
|
|
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|
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司 |
电 |
25.75 |
100.00 |
- |
- |
|
|
||
|
辅料 |
5.02 |
- |
- |
|
|
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|
布 |
5.74 |
- |
|
|
|
||||
|
加工费 |
8.50 |
- |
- |
|
|
||||
|
小计 |
45.01 |
100.00 |
0.02% |
-54.99% |
|
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|||
|
德生纺织印染（安庆）有限公司 |
布 |
309.58 |
1,000.00 |
- |
- |
|
|
||
|
加工费 |
40.00 |
- |
- |
|
|
||||
|
棉纱 |
51.58 |
- |
- |
|
|
||||
|
水费 |
37.19 |
- |
|
|
|
||||
|
小计 |
438.35 |
1,000.00 |
0.19% |
-56.17% |
|
|
|||
|
接受关联人提供的劳务 |
德生印染（安庆）有限公司 |
加工费 |
42.53 |
100.00 |
0.02% |
-56.17% |
|
|
|
|
安徽华茂进出口有限责任公司 |
其他 |
- |
10.00 |
- |
- |
|
|
||
|
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司 |
其他 |
- |
10.00 |
- |
- |
|
|
||
|
安徽华茂进出口有限责任公司 |
房租 |
250.72 |
260.00 |
- |
-3.57% |
|
|
||
|
小计 |
293.25 |
380.00 |
- |
-22.83% |
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公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） |
与预计金额差异较大主要是利华棉业公司采购，因购买原料的日常性交易每月都持续发生，根据市场实际需求进行业务往来，每单业务金额不确定，与华茂进出口采购超预计主要是由于公司全资子公司华泰纺织、控股子公司华茂织染2017年度订单需求，对外购纱线需求量增加，同时为减轻公司自身采购压力，在同等价位及质量的前提下，华泰公司、织染公司向华茂进出口增加了采购额度。 |
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公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） |
公司 2017 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允，差异存在合理性。没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 公司2017年度与上述关联方发生的经审议超额关联交易事项，为正常生产经营所必需，有利于公司生产经营；定价公允，符合公司及股东的整体利益，不存在侵害非关联股东的权益；公司需在上一年度日常关联交易基础上，提高年度日常关联交易预计的准确性。 |
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
①安徽华茂集团有限公司：注册资本11293万元，注册地址安徽省安庆市纺织南路80号，法定代表人倪俊龙，主营业务企业法人财产管理等。关联关系：本公司母公司。2017年末总资产300,997.03万元、净资产283,513.10万元、2017年度主营业务收入35.74万元、净利润8,058.48万元（本部报表未经审计）。
②新疆利华棉业股份有限公司：注册资本15786万元，注册地址新疆库尔勒市新华路龙兴大厦二楼，法定代表人张齐海，主营业务棉籽收购、加工，皮棉及棉花副产品销售等。关联关系：联营企业。2017年末总资产749,682.41万元、净资产64,968.47万元、2017年度主营业务收入406,900.14万元、净利润4,854.78万元（合并报表未经审计）。
③安徽华茂进出口有限责任公司：注册资本2000万元，注册地址安徽省安庆市纺织南路80号，法定代表人倪俊龙，主营业务自营和代理进出口业务等。关联关系：同受母公司控制。2017年末总资产20,274.26万元、净资产16,587.66万元、2017年度主营业务收入58,685.31万元、净利润505.63万元。
④安徽华鹏纺织有限公司：注册资本5000万元，注册地址安庆市黄土坑东路30号，法定代表人倪俊龙，主营业务纱线的生产、漂白、印染加工、销售等。关联关系：联营企业。2017年末总资产3,886.86万元、净资产5,223.63万元、2017年度主营业务收入8,998.24万元、净利润-137.09万元。
⑤安徽华茂恩逖艾世时装有限公司：注册资本5502.51万元，法定代表人倪俊龙，注册地址安庆市经济技术开发区，主营业务服装设计制造销售。关联关系：联营企业。2017年末总资产4,726.87万元、净资产4,263.83万元、2017年度主营业务收入3,539.71万元、净利润166.70万元。
⑥德生印染（安庆）有限公司：注册资本10000万元，法定代表人施德生，注册地址安庆市迎江工业园区一般经营项目，主营业务高档织物面料的纺织染色、印染和整理加工、销售。关联关系：联营企业。2017年末总资产19,414.59万元、净资产13,364.87万元、2017年度主营业务收入37,950.21万元、净利润-429.49万元。
⑦安庆市纺润包装有限公司：注册资本150万元，法定代表人吴金林，注册地址安徽省安庆市十魏路中段，主营业务针纺织品、纸制品、塑料制品；土特、农副产品收购、加工、销售等。关联关系：同受母公司控制。2017年末总资产1,298.88万元、净资产729.48万元、2017年度主营业务收入1,427.57万元、净利润11.74万元。
2、与上市公司关联关系
安徽华茂集团有限公司属于公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系；新疆利华棉业股份有限公司、安徽华鹏纺织有限公司和德生印染（安庆）有限公司属于公司联营企业符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（五）款规定的关联关系；安徽华茂恩逖艾世时装有限公司属于公司合营企业符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（五）款规定的关联关系；安庆市纺润包装有限公司和安徽华茂进出口有限责任公司同受华茂集团控制，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
上述关联人的资信、财务及效益状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守《合同》、《协议》的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场公允交易价格进行定价为前提。
1、本公司于2018年1月10日同安徽华鹏纺织有限公司、安庆市纺润包装有限公司、安徽华茂进出口有限责任公司、安徽华茂恩逖艾世时装有限公司、德生印染（安庆）有限公司，分别签署了《购销协议》和《代理（委托加工）协议》。由于公司与上述关联方的日常性交易每月持续发生，每单业务的金额不确定，且根据市场实际需求进行业务往来。因此，公司对本年度内与各关联方可能发生的交易金额，进行了较为合理的预测。具体数量、金额和结算方式等，需要到交易实际发生时，再依据双方签署的协议，在合同中予以明确。
2、公司及控股子公司与华茂进出口公司日常关联交易事项。
①根据本公司与安徽华茂进出口有限责任公司签订的协议，本公司进出口业务以安徽华茂进出口有限责任公司的名义办理，并无偿使用其相关配额，本公司进出口业务所发生的费用由本公司承担。
②根据公司2015年7月31日与安徽华茂进出口有限责任公司签订了《土地使用权租赁协议》，本公司租赁土地面积251,489.34平方米，2017年支付华茂进出口租金1,971,651.68元，2016年合计支付华茂进出口租金1,971,651.68元。协议的有效期五年，自2015年7月31日起执行。
③根据公司2015年7月31日与华茂进出口签订了《综合服务协议》，协议的有效期五年。本公司有偿使用华茂进出口的办公设施，由公司向华茂进出口租赁，租赁面积为1830平方米。结合安庆市本地市场物价状况及企业成本因素，确定年租金总额为317,102.40元，年底一次性支付。
华茂进出口有偿使用本公司综合服务设施（预计30余万元）。
水、电费的收费标准：市场价+平均损耗；
冷、热气的收费标准：成本价；
生活用水、电收费标准为：市场价。
④根据华维产业与安徽华茂进出口有限责任公司签订的《房屋使用权租赁协议》，协议的有效期：自2018年01月01日起至2020年12月31日，有效期三年。华维产业租赁安徽华茂进出口有限责任公司房屋面积2600平方米，2017年支付租金218,400.00元，2016年支付租金218,400.00元。
3、本公司与新疆利华棉业股份有限公司之间因购买原棉的日常性交易每月都持续发生，根据市场实际需求进行业务往来，每单业务金额不确定。因此，公司对本年度内与该公司可能发生的交易金额进行了较为合理的预测，具体数量、金额和结算方式等，需要到交易实际发生时，再签署《购销合同》予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、在采购原、辅材料上发生的关联交易，主要是目前公司线制品还不能满足自身生产的需要，以及公司产品销售需要大量的包装制品。基于此，公司需向关联方采购生产销售必须的原、辅材料，以保证公司正常、稳定的生产经营。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响；满足关联方对本公司高档纱线的需求。
3、在接受劳务和其他关联交易方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。
综上所述，本公司以上关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。
由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：
（一）事前认可情况
关于2018年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2018年预计日常关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）发表独立意见
从定价政策和定价依据看，2018年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2018年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第六次会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司
董事会
二○一八年三月十八日