证券简称：华茂股份 证券代码：000850 公告编号：2018-008
安徽华茂纺织股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
安徽华茂纺织股份有限公司第七届董事会第六次会议于2018年3月18日上午8：30时在公司外事会议室召开。有关本次会议的通知，已于2018年3月5日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事4名）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长倪俊龙先生主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议《公司2017年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
三、审议《公司2017年度报告及其摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（年报摘要详见与本公告同日披露的编号为2018-010《2017年年度报告摘要》，年报全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议《公司2017年度财务决算报告》
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“（会审字[2018] 1503号）”审计报告，2017年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 104,033,477.26元，其中，母公司实现净利润 154,153,560.62 元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 15,415,356.06 元后，加上上年度转入本年度的可分配利润 1,447,589,863.45 元减去上年度应付股利 47,183,250.45 元，公司本年度可供股东分配的利润为 1,489,024,734.20 元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议《公司2017年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》
本公司2017年度利润分配预案：以2017年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股派现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利47,183,250.45元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事同意2017年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并对该项议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议《公司预计2018年度日常关联交易的议案》（见公司公告：2018-011）
在对该项议案进行表决时，关联董事倪俊龙、左志鹏、戴黄清依法回避表决。
公司独立董事同意2018年度日常关联交易的议案，并对该项议案发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议《公司关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》（全文刊登于巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）
公司监事会和独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
八、审议《公司向银行申请贷款综合授信额度的议案》
董事会授权公司经营层根据生产经营需要，向银行申请贷款综合授信额度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
九、审议《审计委员会关于公司2017年度财务报告审计工作的总结报告》
执行公司财务审计的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执业能力，经审计后的财务报告能充分反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十、审议《薪酬与考核委员会关于公司2017年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》
2017年度，公司高级管理人员薪酬考核执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》。
公司独立董事对《薪酬与考核委员会关于公司2017年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬执行情况报告》发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十一、审议《公司拟对可供出售金融资产进行处置的议案》
根据公司的经营发展战略和投资规划，结合当前证券市场状况并考虑公司资产配置状况和经营、投资活动资金的实际需求，董事会授权经营层，拟对公司持有的部分可供出售金融资产以合法方式进行处置，并按要求及时做好相关信息披露工作。本次处置总金额以不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组标准为限。
公司独立董事同意公司拟对可供出售金融资产进行处置的议案，并对该项议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议，本议案有效期自此次股东大会批准之日起至2018年度股东大会之日止。
十二、审议《公司使用闲置自有资金进行短期投资的议案》（见公司公告：2018-012）
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，在公司自有资金充裕且不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，公司决定以不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行短期投资（投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资50,000万元以内）。投资品种限于债券、基金、理财产品、股票二级市场投资、申购新股以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品），投资期限：期限一年。
公司独立董事认为：本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十三、审议《公司2018年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》（见公司公告：2018-013）
为了发挥各子公司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要，公司拟对合并报表范围内子公司2018年度生产经营性融资活动提供担保。
公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议《关于计提资产减值准备的议案》（见公司公告：2018-014）
为能更加真实、公允地反映公司2017度资产和财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对控股子公司安徽华茂织染有限公司、安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司和安徽华茂经纬新型纺织有限公司计提减值准备，具体如下：
1、对控股子公司华茂织染和华茂佰斯特的固定资产计提减值准备共计：1,513.19万元，经合并报表后，上述计提固定资产减值将减少公司2017年利润总额1,513.19万元。
2、对安徽华茂纺织股份有限公司（母公司）长期股权投资项下，计提华茂织染和华茂佰斯特长期股权投资减值准备共计：3,384.15万元，经合并报表抵销后，上述计提长期股权投资减值准备不会影响公司当期损益。
3、对安徽华茂纺织股份有限公司（母公司）应收账款、其他应收款项下，计提华茂织染坏账准备：1,459.56万元、计提华茂佰斯特坏账准备：822.83万元、计提华茂经纬坏账准备：1,412.99万元, 经合并报表抵销后，上述计提坏账准备不会影响公司当期损益。
具体详见2018 年 3 月 20 日，刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华茂股份关于2017年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2018-014。
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十五、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
公司2018年度拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，拟支付年度报酬60万元；拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，拟支付年度报酬21万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
此议案需提交公司2017度股东大会审议。
十六、审议《关于对2017年日常关联交易经审议超额部分补充确认的议案》（见公司公告：2018-015）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2017年所发生的日常关联交易事项进行梳理，与经2017年3月23日公司第六届董事会第二十一次会议及2017年5月03日公司2016年年度股东大会审议通过的《关于2017年日常关联交易预计的议案》中预计的日常关联交易事项进行对比，发现公司2017年度实际发生的日常关联交易事项存在经审议但超额的事项。
2017年，公司向华茂进出口公司采购纱、线、辅料超过2017年初公司预计金额5,486.29万元，主要是由于公司全资子公司安徽华泰纺织有限公司、安徽华茂织染有限公司2017年度订单需求，对外购纱线需求量增加，同时为减轻公司自身采购压力，在同等价位及质量的前提下，华泰公司、织染公司向华茂进出口采购了一部分纱线，导致实际发生关联交易超2017年预计金额。
在对该项议案进行表决时，关联董事倪俊龙、左志鹏、戴黄清依法回避表决。
公司独立董事同意该项议案，并对该项议案发表了独立意见。
表决情况：6同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十七、审议《关于召开公司2017度股东大会的议案》
安徽华茂纺织股份有限公司董事会同意召开公司2017年度股东大会，审议上述有关议案及《公司2017年度监事会工作报告》。2017年度股东大会召开时间另行通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。
十八、听取《公司独立董事2017年度述职报告》
会议听取了公司独立董事2017年度述职报告，独立董事将在公司2017年度股东大会上作《2017年度述职报告》。
特此公告
安徽华茂纺织股份有限公司
董事会
二○一八年三月十八日